特朗普沉返白宫，232查询拜访再次升级，赴美中国企业合规新挑和。本文根据美法律王法公法对232查询拜访加以引见，以供业界配合研究会商。2025年5月15日下战书，中国商务部召开例行旧事发布会，旧事讲话人何咏前暗示，关于美方针对进口汽车、钢铝的232关税，以及对进口药品倡议232查询拜访，中方催促美方，尽快遏制232关税办法，通过平等对话，妥帖处理各方关心。[1]正在2024年美国总统中，特朗普再次被选并于2025年1月宣誓就任，标记着其第二任总统任期的起头。本文将其统称为“特朗普2。0时代”，以区别于其2017至2021年的首个任期，表白其正在商业政策上的延续性取强化趋向。连系特朗普2。0时代中美商业和布景，本文以232查询拜访为从线，引见该类查询拜访的法令根据、环节要素、查询拜访法式，从而分解232查询拜访特点，并插手232查询拜访取其它美国商业管制东西叠加利用的景象，将301查询拜访略做引见，最初为以美国为次要出口目标国的外向型中国企业供给合规。美国《1962年商业扩展法》第232条（经修订后为19 U。S。C。 1862(c) ）和美国联邦律例汇编第15编第705部门（15 C。F。R。 Part 705）对232查询拜访做出了。该类查询拜访旨正在确定进口对美国的影响。查询拜访可基于短长关系方的申请、任何部分或机构担任人的请求而启动，也可由美国商务部部长自行倡议。美国总统正在听取商务部查询拜访看法后能够决定能否对相关产物进口采纳办法，包罗对被查询拜访的相关产物征收关税或实施配额等。232查询拜访经申请方书面请求或美国商务部部长自行倡议后，美国商务部当即开展查询拜访。同时，美国商务部部长将当即向美国部长通知倡议的该类查询拜访，并取其就查询拜访相关的方式取政策问题进行协商。正在恰当环境下，商务部可能会咨询看法或举行听证会。查询拜访起头后的270天内，美国商务部部长向美国总统提交查询拜访演讲，演讲内容包罗（1）查询拜访发觉，取（2）采纳响应步履或不采纳步履的。最终演讲的施行摘要将正在《联邦公报》（Federal Register）发布，演讲全文将发布于美国商务部工业和平安局（BIS）息栏目中。出格地，正在告急环境或有需要的环境下（例如出于好处的考虑），商务部能够对任一或全数开展查询拜访法式进行调整或予免得除。（15 C。F。R。 Part 705。9）若是美国商务部查询拜访发觉涉查询拜访进口商品可能损害美国，美国总统将有90天时间来决定（1）能否接管美国商务部的查询拜访发觉取，并决定（2）能否其采纳响应步履，来“调整进口”。响应步履可包罗征收关税或设置配额（实施期不限），解除特定产物或国度等。做出决定后，美国总统该当正在30天内向提交书面声明，通知采纳步履或不采纳步履的环境取缘由，并正在《联邦公报》上发布其决定。如决定采纳响应步履的，美国总统应正在做出决定后的15天内实施响应步履。出格地，若是总统所采纳的步履是取外国就或相关物品进口到美国进行构和告竣和谈，而正在此后 180 天内未告竣此类和谈，或者已告竣的和谈未获得施行或未能无效消弭对美国的，那么总统应决定能否采纳其它步履，并将响应决定成果发布于《联邦公报》。别的，2025年6月，特朗普预备实施步履的232查询拜访包罗：对现有《美国协调关税表》（HTSUS）进行修订，对该类逃加钢制衍生品额外征收25%从价关税，2025年6月23日起实施。[2]2025年3月至2025年5月短短2个月时间内，特朗普一路了7项232查询拜访，查询拜访频次十分稠密。笔者认为，这背后的缘由取232查询拜访的特点相关。从法律根据来看，232查询拜访的特点为：232查询拜访具有较为明白的实施流程，查询拜访工做由美国商务部开展，总统基于查询拜访演讲自行决定能否采纳响应步履。从查询拜访倡议到做出查询拜访决定，各阶段均无需审查（总统对仅负有能否采纳步履及来由的书面通知权利）。总统具有较高裁量权取行政自从权。相较于《国际告急经济法》（IEEPA）等其它商业管制东西，232查询拜访法令合用争议较少，干涉空间相对无限。如根据IEEPA采纳步履，总统外行使前应征询，并外行使期间应按期向征询取演讲（50 U。S。C 1703）。别的，我们也能够通过查询拜访流程看到，正在告急环境或有需要的环境下，美国商务部能够对开展查询拜访法式进行调整或予免得除。这意味着查询拜访取演讲周期可能缩减至较短内，进而全体上加速总统做出查询拜访决定的进度。特朗普能够通过232查询拜访更快速、更间接地实施关税办法。232查询拜访的目标是确定进口对美国的影响，具有美国的属性，发布于《联邦公报》的查询拜访通知布告也将232查询拜访描述为“查询拜访”。[3]以2025年4月22日美国商务部的“经加工的环节矿物取其衍生品”相关232查询拜访为例，美国商务部工业和平安局旧事报道中指出：“我们正正在阐发美国当前和潜正在的加工环节矿物及其衍出产品的能力，这是保障美国矿产将来和优先考虑的主要一步。”[4]特朗通俗过开展232查询拜访对美国特定的环节财产进行节制和，进而确保美国正在计谋性财产中的手艺领先地位。这些查询拜访目标也取2025年1月20日特朗普沉返白宫第一天签订的总统令《美国优先商业政策》（America First Trade Policy）一脉相承。因为法令根本分歧，232查询拜访可能取其它美国商业管制东西叠加利用。例如正在2025年4月1日特朗普对半导体、半导体系体例制设备及其衍出产品倡议232查询拜访前，拜登于2024年12月针对中国半导体财产已301查询拜访。[5]这项针对中国半导体财产的301查询拜访已正在2025年3月11日举办听证会。基于高手艺密度含量取计谋主要性，半导体财产成为从232到301等诸多查询拜访关心的沉点范畴之一。301查询拜访源于美国《1974年商业法》第301-310条目（合称“301条目”），该部门条目位于题目三“不公允商业行为的布施”（Title III – Relief from Unir Trade Practices）项下。301查询拜访旨正在查询拜访具有“不合理性”，且“障碍或”美国贸易勾当的外国行为。按照301条目，美国付与美国商业代表办公室（USTR）一系列职责和，以便进行查询拜访并采纳步履，以美国正在商业协定下的权益，并应对某些外国商业行为。正在以下环境下，可倡议301查询拜访：(2) 具有“不合理性”且“对美国贸易形成承担或”。该法令对换查范畴不做，并将“贸易”定义为包含办事取投资范畴。此中，若选择实施进口，USTR必需优先考虑关税办法。等同于该国对美国贸易形成的承担或”。取232查询拜访类似，301查询拜访的倡议模式可为任何好处相关方书面申请，也能够由查询拜访从体USTR自行开展查询拜访。正在收到查询拜访申请请求后，USTR正在45天内决定能否查询拜访。查询拜访确认后，USTR组建专项查询拜访委员会，并先取外国协商，再动手具体查询拜访工做，以决定涉查询拜访行为能否为不公允的，或者违反了美国正在WTO等商业和谈中所享有的。若是经查询拜访，USTR得出结论存正在响应侵权行为并做出必定性决定，那么USTR必需正在 30 天内采纳任何布施办法。根据301条目所做出的布施办法持续刻日可长达4年。USTR将向演讲任何后续办法点窜取终止事宜。出格地，若是企业所处行业正在美国查询拜访范畴内，通过查询拜访通知布告来获悉相关查询拜访动态（如涉查询拜访产物的品种取范畴等）。需要时，做为好处相关方，企业可测验考试正在咨询看法阶段或听证会环节积极参取。正在买卖磋商过程中，中国企业可测验考试取美国敌手方协商，选择合适的商业术语法则，由其承担进口海关关税。出格地，中国企业应尽量避免选择DDP商业术语，DDP术语下卖方承担最大义务，由卖方承担出口国+进口国全段关税领取权利。DDP术语也是现行国际商业术语中，独一要求卖方担任打点进口清关及承担税费的国际商业术语。从美法律王法公法来说，基于不存正在默示的不成抗力条目，只要当合同中设有不成抗力条目时，合统一刚刚能征引不成抗力条目，从意免责。而且，不成抗力条目的注释是“严酷限制”的，只要正在合同中明白指出了导致无法履行的事务的环境下，该条目才会免去一方的违约义务。因而，我们将“商业争端激发的美国进口关税变化而形成价钱非常波动”纳入免责事由，将其定义为合同无法履行妨碍事务，并明白触发前提（如“价钱波动跨越50%”）、生效时间等细节，从而两边可暂停履行、变动合同条目或终止合同，并两边互相免去违约义务。从中法律王法公法来说，美国关税政策不属于不成抗力范围，属于相对应的形式变动范围，即合同能够继续履行，但如继续履行对一方显失公允。形式变动分歧于不成抗力，不属于免责事由。受晦气影响的当事人能够取对方从头协商；正在合理刻日内协商不成的，当事人能够请求或者仲裁机构变动或者解除合同。可见，正在中法律王法公法项下，积极协商尤为主要。综上，无论合用美法律王法公法仍是中法律王法公法，我们均正在合同中明白商定“积极协商权利”，包罗触发免责条目需提前通知对方、设定具体协商流程及刻日、配合制定替代履约方案等内容，以确保两边正在突发景象下具备处理争议的矫捷空间。中国企业正在选择合用法令时，优先选择做为处理争议的合用法令，也能够选择中立第三法律王法公法律，或能够按照需要选择所合用的国际公约、行业老例取商事法则等。企业能够礼聘征询专业外部律师，连系买卖布景取贸易模式等要素，对于买卖合同条目进行全面、深度研判。正在争议处理条目方面，除选择法院诉讼外，中国企业能够考虑利用仲裁体例处理胶葛，好比商定中国国际经济商业仲裁委员会（CIETAC）等机构所正在地为仲裁地并合用其仲裁法则。来说，中国企业该当慎沉选择美法律王法公法院管辖和合用美法律王法公法律。对于以出口为导向的外向型中国企业，积极开辟多元化方针市场，分离对美国市场的过度依赖，从而无效降低因美方关税政策变化带来的外贸风险。通过拓展至欧洲、东南亚、中东等新兴市场，企业可正在全球范畴内实现更稳健的市场结构。另一方面，正在中国采纳刺激和扩大内需的经济大中，中国企业正在出海同时，也能够考虑立脚本土，深耕国内市场，全方位满脚国内市场的需求，实现国表里市场的双轮驱动。
特朗普沉返白宫，232查询拜访再次升级，赴美中国企业合规新挑和。本文根据美法律王法公法对232查询拜访加以引见，以供业界配合研究会商。2025年5月15日下战书，中国商务部召开例行旧事发布会，旧事讲话人何咏前暗示，关于美方针对进口汽车、钢铝的232关税，以及对进口药品倡议232查询拜访，中方催促美方，尽快遏制232关税办法，通过平等对话，妥帖处理各方关心。[1]正在2024年美国总统中，特朗普再次被选并于2025年1月宣誓就任，标记着其第二任总统任期的起头。本文将其统称为“特朗普2。0时代”，以区别于其2017至2021年的首个任期，表白其正在商业政策上的延续性取强化趋向。连系特朗普2。0时代中美商业和布景，本文以232查询拜访为从线，引见该类查询拜访的法令根据、环节要素、查询拜访法式，从而分解232查询拜访特点，并插手232查询拜访取其它美国商业管制东西叠加利用的景象，将301查询拜访略做引见，最初为以美国为次要出口目标国的外向型中国企业供给合规。美国《1962年商业扩展法》第232条（经修订后为19 U。S。C。 1862(c) ）和美国联邦律例汇编第15编第705部门（15 C。F。R。 Part 705）对232查询拜访做出了。该类查询拜访旨正在确定进口对美国的影响。查询拜访可基于短长关系方的申请、任何部分或机构担任人的请求而启动，也可由美国商务部部长自行倡议。美国总统正在听取商务部查询拜访看法后能够决定能否对相关产物进口采纳办法，包罗对被查询拜访的相关产物征收关税或实施配额等。232查询拜访经申请方书面请求或美国商务部部长自行倡议后，美国商务部当即开展查询拜访。同时，美国商务部部长将当即向美国部长通知倡议的该类查询拜访，并取其就查询拜访相关的方式取政策问题进行协商。正在恰当环境下，商务部可能会咨询看法或举行听证会。查询拜访起头后的270天内，美国商务部部长向美国总统提交查询拜访演讲，演讲内容包罗（1）查询拜访发觉，取（2）采纳响应步履或不采纳步履的。最终演讲的施行摘要将正在《联邦公报》（Federal Register）发布，演讲全文将发布于美国商务部工业和平安局（BIS）息栏目中。出格地，正在告急环境或有需要的环境下（例如出于好处的考虑），商务部能够对任一或全数开展查询拜访法式进行调整或予免得除。（15 C。F。R。 Part 705。9）若是美国商务部查询拜访发觉涉查询拜访进口商品可能损害美国，美国总统将有90天时间来决定（1）能否接管美国商务部的查询拜访发觉取，并决定（2）能否其采纳响应步履，来“调整进口”。响应步履可包罗征收关税或设置配额（实施期不限），解除特定产物或国度等。做出决定后，美国总统该当正在30天内向提交书面声明，通知采纳步履或不采纳步履的环境取缘由，并正在《联邦公报》上发布其决定。如决定采纳响应步履的，美国总统应正在做出决定后的15天内实施响应步履。出格地，若是总统所采纳的步履是取外国就或相关物品进口到美国进行构和告竣和谈，而正在此后 180 天内未告竣此类和谈，或者已告竣的和谈未获得施行或未能无效消弭对美国的，那么总统应决定能否采纳其它步履，并将响应决定成果发布于《联邦公报》。别的，2025年6月，特朗普预备实施步履的232查询拜访包罗：对现有《美国协调关税表》（HTSUS）进行修订，对该类逃加钢制衍生品额外征收25%从价关税，2025年6月23日起实施。[2]2025年3月至2025年5月短短2个月时间内，特朗普一路了7项232查询拜访，查询拜访频次十分稠密。笔者认为，这背后的缘由取232查询拜访的特点相关。从法律根据来看，232查询拜访的特点为：232查询拜访具有较为明白的实施流程，查询拜访工做由美国商务部开展，总统基于查询拜访演讲自行决定能否采纳响应步履。从查询拜访倡议到做出查询拜访决定，各阶段均无需审查（总统对仅负有能否采纳步履及来由的书面通知权利）。总统具有较高裁量权取行政自从权。相较于《国际告急经济法》（IEEPA）等其它商业管制东西，232查询拜访法令合用争议较少，干涉空间相对无限。如根据IEEPA采纳步履，总统外行使前应征询，并外行使期间应按期向征询取演讲（50 U。S。C 1703）。别的，我们也能够通过查询拜访流程看到，正在告急环境或有需要的环境下，美国商务部能够对开展查询拜访法式进行调整或予免得除。这意味着查询拜访取演讲周期可能缩减至较短内，进而全体上加速总统做出查询拜访决定的进度。特朗普能够通过232查询拜访更快速、更间接地实施关税办法。232查询拜访的目标是确定进口对美国的影响，具有美国的属性，发布于《联邦公报》的查询拜访通知布告也将232查询拜访描述为“查询拜访”。[3]以2025年4月22日美国商务部的“经加工的环节矿物取其衍生品”相关232查询拜访为例，美国商务部工业和平安局旧事报道中指出：“我们正正在阐发美国当前和潜正在的加工环节矿物及其衍出产品的能力，这是保障美国矿产将来和优先考虑的主要一步。”[4]特朗通俗过开展232查询拜访对美国特定的环节财产进行节制和，进而确保美国正在计谋性财产中的手艺领先地位。这些查询拜访目标也取2025年1月20日特朗普沉返白宫第一天签订的总统令《美国优先商业政策》（America First Trade Policy）一脉相承。因为法令根本分歧，232查询拜访可能取其它美国商业管制东西叠加利用。例如正在2025年4月1日特朗普对半导体、半导体系体例制设备及其衍出产品倡议232查询拜访前，拜登于2024年12月针对中国半导体财产已301查询拜访。[5]这项针对中国半导体财产的301查询拜访已正在2025年3月11日举办听证会。基于高手艺密度含量取计谋主要性，半导体财产成为从232到301等诸多查询拜访关心的沉点范畴之一。301查询拜访源于美国《1974年商业法》第301-310条目（合称“301条目”），该部门条目位于题目三“不公允商业行为的布施”（Title III – Relief from Unir Trade Practices）项下。301查询拜访旨正在查询拜访具有“不合理性”，且“障碍或”美国贸易勾当的外国行为。按照301条目，美国付与美国商业代表办公室（USTR）一系列职责和，以便进行查询拜访并采纳步履，以美国正在商业协定下的权益，并应对某些外国商业行为。正在以下环境下，可倡议301查询拜访：(2) 具有“不合理性”且“对美国贸易形成承担或”。该法令对换查范畴不做，并将“贸易”定义为包含办事取投资范畴。此中，若选择实施进口，USTR必需优先考虑关税办法。等同于该国对美国贸易形成的承担或”。取232查询拜访类似，301查询拜访的倡议模式可为任何好处相关方书面申请，也能够由查询拜访从体USTR自行开展查询拜访。正在收到查询拜访申请请求后，USTR正在45天内决定能否查询拜访。查询拜访确认后，USTR组建专项查询拜访委员会，并先取外国协商，再动手具体查询拜访工做，以决定涉查询拜访行为能否为不公允的，或者违反了美国正在WTO等商业和谈中所享有的。若是经查询拜访，USTR得出结论存正在响应侵权行为并做出必定性决定，那么USTR必需正在 30 天内采纳任何布施办法。根据301条目所做出的布施办法持续刻日可长达4年。USTR将向演讲任何后续办法点窜取终止事宜。出格地，若是企业所处行业正在美国查询拜访范畴内，通过查询拜访通知布告来获悉相关查询拜访动态（如涉查询拜访产物的品种取范畴等）。需要时，做为好处相关方，企业可测验考试正在咨询看法阶段或听证会环节积极参取。正在买卖磋商过程中，中国企业可测验考试取美国敌手方协商，选择合适的商业术语法则，由其承担进口海关关税。出格地，中国企业应尽量避免选择DDP商业术语，DDP术语下卖方承担最大义务，由卖方承担出口国+进口国全段关税领取权利。DDP术语也是现行国际商业术语中，独一要求卖方担任打点进口清关及承担税费的国际商业术语。从美法律王法公法来说，基于不存正在默示的不成抗力条目，只要当合同中设有不成抗力条目时，合统一刚刚能征引不成抗力条目，从意免责。而且，不成抗力条目的注释是“严酷限制”的，只要正在合同中明白指出了导致无法履行的事务的环境下，该条目才会免去一方的违约义务。因而，我们将“商业争端激发的美国进口关税变化而形成价钱非常波动”纳入免责事由，将其定义为合同无法履行妨碍事务，并明白触发前提（如“价钱波动跨越50%”）、生效时间等细节，从而两边可暂停履行、变动合同条目或终止合同，并两边互相免去违约义务。从中法律王法公法来说，美国关税政策不属于不成抗力范围，属于相对应的形式变动范围，即合同能够继续履行，但如继续履行对一方显失公允。形式变动分歧于不成抗力，不属于免责事由。受晦气影响的当事人能够取对方从头协商；正在合理刻日内协商不成的，当事人能够请求或者仲裁机构变动或者解除合同。可见，正在中法律王法公法项下，积极协商尤为主要。综上，无论合用美法律王法公法仍是中法律王法公法，我们均正在合同中明白商定“积极协商权利”，包罗触发免责条目需提前通知对方、设定具体协商流程及刻日、配合制定替代履约方案等内容，以确保两边正在突发景象下具备处理争议的矫捷空间。中国企业正在选择合用法令时，优先选择做为处理争议的合用法令，也能够选择中立第三法律王法公法律，或能够按照需要选择所合用的国际公约、行业老例取商事法则等。企业能够礼聘征询专业外部律师，连系买卖布景取贸易模式等要素，对于买卖合同条目进行全面、深度研判。正在争议处理条目方面，除选择法院诉讼外，中国企业能够考虑利用仲裁体例处理胶葛，好比商定中国国际经济商业仲裁委员会（CIETAC）等机构所正在地为仲裁地并合用其仲裁法则。来说，中国企业该当慎沉选择美法律王法公法院管辖和合用美法律王法公法律。对于以出口为导向的外向型中国企业，积极开辟多元化方针市场，分离对美国市场的过度依赖，从而无效降低因美方关税政策变化带来的外贸风险。通过拓展至欧洲、东南亚、中东等新兴市场，企业可正在全球范畴内实现更稳健的市场结构。另一方面，正在中国采纳刺激和扩大内需的经济大中，中国企业正在出海同时，也能够考虑立脚本土，深耕国内市场，全方位满脚国内市场的需求，实现国表里市场的双轮驱动。
